Der Verkauf einer Firma ist kein Ereignis, sondern ein Prozess. Wer erst mit der Vorbereitung beginnt, wenn der erste Käufer anklopft, verkauft meist nicht das Unternehmen, sondern seine eigene Abhängigkeit vom Unternehmen. Für viele Unternehmer stellt der Firmenverkauf den grössten finanziellen Entscheid ihres Lebens dar. Entsprechend hoch sind die Risiken – aber auch die Chancen.
In der Schweiz gibt es über 626'000 marktwirtschaftliche Unternehmen. Mehr als 99 % davon sind KMU. Sie beschäftigen rund zwei Drittel aller Arbeitnehmenden und bilden das Rückgrat der Schweizer Wirtschaft. Jedes Jahr stehen Tausende Unternehmer vor der Frage, wie sie ihr Lebenswerk erfolgreich an die nächste Generation, Mitarbeitende oder externe Investoren übergeben können.
Warum die meisten Firmenverkäufe lange vor dem Verkauf beginnen
Die erfolgreichsten Unternehmensverkäufe werden nicht innerhalb weniger Monate vorbereitet. Erfahrene M&A-Berater empfehlen eine Vorlaufzeit von mindestens zwei bis drei Jahren.
Der Grund ist einfach: Käufer zahlen nicht für die Vergangenheit, sondern für die Zukunft. Sie möchten wissen, wie stabil die Erträge sind, wie abhängig die Firma vom Eigentümer ist und welche Risiken nach der Übernahme bestehen.
Viele KMU weisen typische Schwachstellen auf:
- Der Inhaber akquiriert die wichtigsten Kunden selbst.
- Wesentliche Prozesse sind nicht dokumentiert.
- Private Kosten werden über die Firma verbucht.
- Wichtige Lieferantenbeziehungen hängen von persönlichen Kontakten ab.
- Es fehlt eine zweite Führungsebene.
Je stärker eine Firma vom Eigentümer abhängt, desto höher fällt der Risikoabschlag aus. Käufer möchten ein Unternehmen erwerben, das auch ohne den bisherigen Besitzer erfolgreich weitergeführt werden kann.
Die Nachfolgewelle rollt durch die Schweiz
Der Schweizer Nachfolgemarkt ist grösser als viele Unternehmer vermuten. Gemäss Studien suchen über 100'000 Schweizer KMU in den kommenden Jahren eine Nachfolgelösung.
Besonders betroffen sind Unternehmer der Babyboomer-Generation. Viele von ihnen haben ihre Firmen über Jahrzehnte aufgebaut und stehen nun vor der Frage, wie der Übergang organisiert werden soll.
Entgegen der weit verbreiteten Annahme werden längst nicht alle Firmen innerhalb der Familie weitergegeben. Die Realität sieht heute deutlich vielfältiger aus:
- Familiennachfolge
- Management-Buy-out (MBO)
- Management-Buy-in (MBI)
- Verkauf an Konkurrenten
- Verkauf an strategische Investoren
- Verkauf an Private-Equity-Gesellschaften
- Verkauf an Family Offices
- Verkauf an sogenannte Search Funds
Insbesondere Search Funds haben in den letzten Jahren an Bedeutung gewonnen. Dabei suchen junge Unternehmer mit Unterstützung von Investoren gezielt nach profitablen KMU, die sie langfristig übernehmen und weiterentwickeln möchten.
Wer ist der ideale Käufer?
Viele Unternehmer konzentrieren sich ausschliesslich auf den Kaufpreis. Das ist verständlich, aber oft ein Fehler.
Der höchste Kaufpreis ist nicht automatisch das beste Angebot.
Ein guter Käufer bringt zusätzlich:
- Finanzierungssicherheit
- Branchenkenntnisse
- Kulturelle Passung
- Erfahrung bei Unternehmensübernahmen
- Einen glaubwürdigen Zukunftsplan
- Sicherheit für Mitarbeitende und Kunden
Gerade bei inhabergeführten KMU spielt die Zukunft der Mitarbeitenden häufig eine grössere Rolle als in Grosskonzernen. Viele Verkäufer möchten ihr Lebenswerk in guten Händen wissen.
Share Deal oder Asset Deal?
Eine der wichtigsten Entscheidungen betrifft die Struktur der Transaktion.
Share Deal
Beim Share Deal verkauft der Eigentümer seine Aktien oder GmbH-Anteile. Die Gesellschaft bleibt unverändert bestehen. Sämtliche Verträge, Vermögenswerte, Mitarbeitenden und Verpflichtungen verbleiben in der Firma.
Für Verkäufer ist dies meist die bevorzugte Variante.
Asset Deal
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte übertragen:
- Maschinen
- Lagerbestände
- Marken
- Patente
- Kundenverträge
- Software
- Goodwill
Viele Käufer bevorzugen Asset Deals, weil sie bestimmte Risiken ausschliessen können. Für Verkäufer sind Asset Deals häufig aufwendiger und steuerlich weniger attraktiv.
Steuern können Millionen ausmachen
In der Schweiz gelten Kapitalgewinne aus Privatvermögen grundsätzlich als steuerfrei.
Dies ist einer der wichtigsten Gründe, weshalb Unternehmensverkäufe häufig über einen Share Deal strukturiert werden.
Doch Vorsicht: Die Steuerfreiheit gilt nicht uneingeschränkt.
Zu den wichtigsten steuerlichen Stolpersteinen gehören:
- Indirekte Teilliquidation
- Transponierung
- Verdeckte Gewinnausschüttungen
- Fehlende Holdingstrukturen
- Falsche Vorbereitungen vor dem Verkauf
Eine steuerliche Optimierung sollte deshalb mehrere Jahre vor dem geplanten Verkauf geprüft werden. Was wenige Monate vor dem Verkauf noch möglich ist, reicht oft nicht mehr aus, um grössere steuerliche Nachteile zu vermeiden.
Was ist meine Firma wert?
Diese Frage beschäftigt praktisch jeden Unternehmer.
Die ehrliche Antwort lautet: Eine Firma ist genau so viel wert, wie ein Käufer bereit ist zu bezahlen.
Dennoch existieren etablierte Bewertungsmethoden.
EBITDA-Multiple
Die am häufigsten verwendete Methode im KMU-Bereich basiert auf dem EBITDA.
Der Unternehmenswert ergibt sich aus:
Unternehmenswert = EBITDA × Multiple
Je nach Branche, Wachstum, Grösse und Risiko können die Multiples stark variieren.
Beispiele:
- Handwerksbetrieb: 3–5x EBITDA
- Industrieunternehmen: 4–8x EBITDA
- Softwareunternehmen: 8–20x EBITDA oder mehr
Discounted Cash Flow (DCF)
Bei grösseren Transaktionen wird häufig zusätzlich eine DCF-Bewertung durchgeführt.
Hierbei werden zukünftige Cashflows prognostiziert und auf den heutigen Wert diskontiert.
Der Vorteil: Die Methode berücksichtigt Wachstum, Investitionen und Risiken explizit.
Der Nachteil: Kleine Änderungen der Annahmen können zu erheblichen Bewertungsunterschieden führen.
Warum der Unternehmenswert nicht dem Verkaufserlös entspricht
Viele Unternehmer verwechseln Unternehmenswert und Verkaufserlös.
Zwischen beiden Grössen liegt die sogenannte Wertbrücke.
Typische Abzüge:
- Bankschulden
- Leasingverpflichtungen
- Pensionskassenverpflichtungen
- Steuerrisiken
- Rechtsrisiken
- Überhöhte Lagerbestände
- Ferien- und Überzeitguthaben
Typische Zuschläge:
- Überschüssige Liquidität
- Nicht betriebsnotwendige Immobilien
- Wertschriften
- Andere nicht operative Vermögenswerte
Erst nach diesen Anpassungen ergibt sich der tatsächliche Eigenkapitalwert.
Due Diligence: Der Moment der Wahrheit
Hat sich ein Käufer für die Firma interessiert, beginnt die Due Diligence.
In dieser Phase werden sämtliche relevanten Bereiche geprüft:
- Finanzen
- Steuern
- Recht
- Verträge
- Personal
- IT-Systeme
- Datenschutz
- Geistiges Eigentum
- Umwelt- und regulatorische Risiken
Viele Transaktionen scheitern nicht an der Bewertung, sondern an Problemen, die während der Due Diligence entdeckt werden.
Typische Beispiele:
- Fehlende Arbeitsverträge
- Nicht dokumentierte Kundenrabatte
- Unklare Eigentumsrechte an Software
- MWST-Risiken
- Offene Rechtsstreitigkeiten
- Abhängigkeit von wenigen Grosskunden
Je besser die Vorbereitung, desto reibungsloser verläuft die Prüfung.
Der eigentliche Verkaufsprozess
Professionelle Unternehmensverkäufe folgen meist einem standardisierten Ablauf:
- Unternehmensanalyse
- Bewertung
- Identifikation potenzieller Käufer
- Anonymer Teaser
- Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
- Informationsmemorandum
- Management-Präsentationen
- Indikative Angebote
- Letter of Intent (LOI)
- Due Diligence
- Kaufvertrag (SPA)
- Signing
- Closing
Ein strukturierter Prozess erhöht nicht nur die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Verkaufs, sondern oft auch den erzielten Preis.
Earn-out, Escrow und Verkäuferdarlehen
Der Kaufpreis wird nicht immer vollständig beim Closing bezahlt.
Häufige Instrumente sind:
Earn-out
Ein Teil des Kaufpreises wird abhängig von zukünftigen Geschäftsergebnissen bezahlt.
Escrow
Ein Teil des Kaufpreises wird vorübergehend auf einem Sperrkonto hinterlegt, um mögliche Garantieansprüche abzusichern.
Verkäuferdarlehen
Der Verkäufer finanziert einen Teil der Transaktion selbst mit.
Diese Instrumente können helfen, Bewertungsdifferenzen zu überbrücken, erhöhen jedoch die Komplexität der Transaktion.
Die grössten Fehler beim Firmenverkauf
- Zu spät mit der Planung beginnen
- Nur mit einem Käufer sprechen
- Steuerliche Aspekte ignorieren
- Keine professionelle Bewertung erstellen
- Zu hohe Preisvorstellungen haben
- Schlüsselpersonenrisiken unterschätzen
- Due-Diligence-Unterlagen unvollständig vorbereiten
- Emotionale Entscheidungen treffen
Besonders häufig ist der Fehler, den Wert des Unternehmens anhand der persönlichen Opfer und Arbeitsstunden zu bestimmen. Käufer bezahlen jedoch nicht für die Vergangenheit des Unternehmers, sondern für die zukünftigen Erträge der Firma.
Fazit
Ein erfolgreicher Firmenverkauf beginnt Jahre vor der eigentlichen Transaktion. Die entscheidenden Faktoren sind nicht nur Umsatz und Gewinn, sondern vor allem die Qualität der Organisation, die Übertragbarkeit der Erträge und die professionelle Vorbereitung.
Wer seine Firma rechtzeitig verkaufsfähig macht, mehrere Kaufinteressenten gleichzeitig anspricht und steuerliche sowie rechtliche Fragen frühzeitig klärt, erzielt in der Regel nicht nur einen höheren Preis, sondern erhöht auch die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Abschlusses erheblich.
Am Ende verkauft ein Unternehmer nicht Maschinen, Verträge oder Lagerbestände. Er verkauft Vertrauen in die Zukunft des Unternehmens. Je stärker dieses Vertrauen ist, desto höher fällt der Wert aus, den der Markt bereit ist zu bezahlen.
