Die falsche Frage führt oft zum falschen Preis
Wer eine Firma verkauft, stellt früher oder später die scheinbar einfache Frage: Asset Deal oder Share Deal? Die ehrliche Antwort lautet: Es kommt darauf an, für wen. Für den Verkäufer ist der Share Deal häufig attraktiver. Für den Käufer wirkt der Asset Deal oft sicherer. Doch in der Praxis ist die Struktur nicht nur eine juristische Verpackung. Sie entscheidet über Steuern, Haftung, Verträge, Mitarbeitende, Bewilligungen, Finanzierung und am Ende über den tatsächlich bezahlten Kaufpreis.
Gerade bei Schweizer KMU ist die Frage besonders heikel. Viele Firmen sind historisch gewachsen, operativ stark, aber rechtlich und dokumentarisch nicht immer so aufgeräumt, wie es ein Käufer gerne hätte. Alte Arbeitsverträge, mündliche Kundenabreden, private Nutzung von Geschäftsvermögen, nicht sauber getrennte Liegenschaften oder unklare Softwarerechte sind keine Seltenheit. In solchen Fällen ist die Transaktionsstruktur kein technisches Detail, sondern ein Instrument zur Risikoverteilung.
Was beim Share Deal verkauft wird
Beim Share Deal verkauft der Eigentümer die Aktien einer AG oder die Stammanteile einer GmbH. Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen. Sie behält ihre Verträge, Mitarbeitenden, Bankbeziehungen, Bewilligungen, Steuernummern, Mietverträge, Kundenbeziehungen und Verbindlichkeiten. Aus Sicht des Unternehmens ändert sich formal vor allem der Eigentümer.
Das ist der grosse Vorteil des Share Deals. Die operative Kontinuität ist hoch. Kunden müssen in der Regel keine neuen Verträge unterzeichnen. Lieferantenbeziehungen laufen weiter. Arbeitsverhältnisse bleiben bei derselben Arbeitgeberin. Bewilligungen und Zertifizierungen müssen nicht zwingend neu beantragt werden, sofern keine Change-of-Control-Klauseln oder regulatorischen Besonderheiten greifen. Für ein gut geführtes KMU mit stabilen Verträgen und sauberer Bilanz ist der Share Deal deshalb häufig der eleganteste Weg.
Für den Verkäufer kommt ein weiterer Punkt hinzu: Hält eine Privatperson ihre Beteiligung im Privatvermögen, ist der Kapitalgewinn aus dem Verkauf in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei. Dieses Prinzip ist für viele Unternehmer ein entscheidender Vorteil des Share Deals. Es gilt jedoch nicht schrankenlos. Indirekte Teilliquidation, Transponierung, gewerbsmässiger Wertschriftenhandel oder vorgängige Umstrukturierungen können steuerliche Risiken auslösen. Wer hier erst nach Unterzeichnung des Letter of Intent den Steuerberater fragt, hat den wichtigsten Zeitpunkt verpasst.
Warum Käufer beim Share Deal nervös werden
Der Nachteil des Share Deals liegt spiegelbildlich in seiner Stärke. Weil die Gesellschaft bestehen bleibt, bleiben auch ihre Altlasten bestehen. Der Käufer übernimmt nicht nur Maschinen, Kunden und Mitarbeitende, sondern auch steuerliche Risiken, Prozessrisiken, fehlerhafte Abrechnungen, latente Verpflichtungen, Gewährleistungsfälle und mögliche Umwelt- oder Datenschutzprobleme.
Deshalb verlangt ein Käufer beim Share Deal in der Regel umfassende Garantien. Der Verkäufer muss zusichern, dass die Jahresabschlüsse korrekt sind, keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten bestehen, Steuern ordentlich bezahlt wurden, Verträge gültig sind und keine versteckten Verpflichtungen existieren. Je grösser die Unsicherheit, desto stärker werden Kaufpreisrückbehalte, Escrow-Lösungen, Freistellungen oder Verkäuferdarlehen ins Spiel kommen. Ein Share Deal ist für den Verkäufer also nicht automatisch sauber abgeschlossen, nur weil die Aktien übertragen wurden.
Was beim Asset Deal anders ist
Beim Asset Deal verkauft nicht der Eigentümer seine Beteiligung, sondern die Gesellschaft verkauft einzelne Vermögenswerte oder einen Geschäftsbereich. Übertragen werden beispielsweise Maschinen, Vorräte, Marken, Patente, Kundenverträge, Software, Domainnamen, Telefonnummern, Fahrzeuge oder Goodwill. Der Käufer kann damit gezielter auswählen, was er übernehmen will.
Aus Käufersicht ist das attraktiv. Risiken, die in der alten Gesellschaft bleiben sollen, können teilweise ausgeklammert werden. Wer nur den profitablen Geschäftsbereich, aber nicht alte Steuerrisiken, Rechtsstreitigkeiten oder problematische Altverträge übernehmen möchte, wird den Asset Deal bevorzugen. Besonders bei Sanierungen, Carve-outs, Nachfolgelösungen aus Einzelfirmen oder Unternehmen mit unklarer Vergangenheit ist der Asset Deal oft die sauberere Struktur.
Doch der Asset Deal ist operativ schwerer. Vermögenswerte müssen einzeln identifiziert und übertragen werden. Verträge gehen nicht einfach automatisch über. Oft braucht es Zustimmungen von Kunden, Lieferanten, Vermietern, Banken oder Lizenzgebern. Gerade bei KMU kann das heikel sein. Wenn der wichtigste Kunde der Übertragung nicht zustimmt, ist der vermeintlich sichere Asset Deal plötzlich weniger wert als der unscheinbare Share Deal.
Das Personal geht nicht einfach verloren
Ein verbreiteter Irrtum lautet, der Käufer könne beim Asset Deal die Mitarbeitenden frei auswählen. So einfach ist es nicht. Wird ein Betrieb oder Betriebsteil übertragen, gehen die Arbeitsverhältnisse nach Schweizer Recht grundsätzlich mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über, sofern die Arbeitnehmenden den Übergang nicht ablehnen. Das kann Ferienguthaben, Dienstalter, Kündigungsfristen und andere Ansprüche betreffen.
Für den Käufer bedeutet dies: Ein Asset Deal schützt nicht automatisch vor Personalverpflichtungen. Für den Verkäufer bedeutet es: Die Kommunikation mit Mitarbeitenden muss sorgfältig geplant werden. Besonders sensibel wird es, wenn der Käufer nur einen Teilbetrieb übernehmen will oder wenn nach der Transaktion Restrukturierungen geplant sind. Dann braucht es nicht nur juristische Präzision, sondern auch kommunikative Disziplin.
Steuern und Mehrwertsteuer: Der Preis steht nicht nur im Kaufvertrag
Steuerlich ist der Asset Deal häufig weniger attraktiv für den Verkäufer. Verkauft eine Gesellschaft einzelne Aktiven über dem Buchwert, entsteht in der Gesellschaft ein steuerbarer Gewinn. Wird der Erlös anschliessend an den Eigentümer ausgeschüttet oder die Gesellschaft liquidiert, kann eine weitere Steuerbelastung entstehen. Der steuerlich elegante private Kapitalgewinn des Share Deals ist damit oft nicht erreichbar.
Auch die Mehrwertsteuer darf nicht übersehen werden. Bei Vermögensübertragungen kann in der Schweiz das Meldeverfahren nach Art. 38 MWSTG zur Anwendung kommen, insbesondere wenn die auf dem Veräusserungspreis berechnete Steuer einen bestimmten Schwellenwert übersteigt oder Vermögen an eng verbundene Personen übertragen wird. Das Verfahren soll unnötige Liquiditätsflüsse vermeiden, verlangt aber korrekte Deklaration und saubere Dokumentation. Wer es falsch handhabt, produziert genau jene Altlasten, die ein Käufer später im Preis berücksichtigt.
Welche Struktur ist besser?
Für den Verkäufer einer sauber geführten AG oder GmbH ist der Share Deal meist die bevorzugte Lösung. Er ist operativ einfacher, häufig steuerlich günstiger und erlaubt einen klareren Exit. Für den Käufer ist der Share Deal akzeptabel, wenn die Due Diligence Vertrauen schafft und die Risiken vertraglich sauber geregelt sind.
Der Asset Deal ist dagegen oft besser, wenn nur ein Teil des Geschäfts verkauft werden soll, wenn die alte Gesellschaft unerwünschte Risiken trägt, wenn sich bestimmte Vermögenswerte klar isolieren lassen oder wenn der Käufer bewusst keinen vollständigen Rechtsträger übernehmen möchte. Er ist auch naheliegend bei Einzelfirmen, weil dort keine Aktien oder Stammanteile verkauft werden können.
Die richtige Antwort lautet daher nicht: Asset Deal oder Share Deal. Die richtige Antwort lautet: Welche Struktur maximiert den Nettokaufpreis nach Steuern, reduziert Vollzugsrisiken und schützt den operativen Wert des Unternehmens? In guten Transaktionen wird diese Frage früh geklärt. In schlechten Transaktionen wird sie erst gestellt, wenn Käufer, Verkäufer und Berater bereits in ihren Positionen gefangen sind.
Am Ende ist die Transaktionsstruktur ein Test für Professionalität. Der Share Deal verkauft Kontinuität. Der Asset Deal verkauft Auswahl. Der kluge Unternehmer verkauft nicht einfach das, was juristisch am einfachsten klingt, sondern das, was wirtschaftlich am meisten Wert erhält.